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ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)

  ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)   息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。   二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及…

  ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ………….12

  五、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ……………..56

  注:本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所

  45.33%股权、5.67%股权;采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持

  有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后,上市公司分别持有华信

  根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》(坤元评报[2020]313号),以

  2019年12月31日为基准日,华信科及World Style采用收益法评估后的股东全

  根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》(万邦评报〔2020〕109号),

  以2019年12月31日为基准日,岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日

  万元,其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元,拟出售债权的交易价

  根据上市公司2019年度经审计的财务报表、本次拟购买资产2019年经审计

  的财务报表、拟出售资产2019年经审计的财务报表,按照《重组办法》的相关

  注:1、根据《重组办法》,因本次交易完成后上市公司将取得拟购买标的公司51%的

  股权,拟购买标的公司的资产总额、资产净额取自其2019年12月31日之经审计的模拟合

  并财务数据与本次交易金额的较高者,营业收入取自其2019年度的模拟合并财务数据。

  2、本次拟出售岱堃科技100%股权,其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者

  过50%;拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

  本次拟购买资产的交易对价为60,066.67万元,其中华信科51%股权的交易

  春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款合计28,333.33万元;于拟购买资产交

  2、ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)股权转让余款的支付安排:余款合计26,066.67万元,分三期支付完毕,

  每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配,具体安排如下:

  注:如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的,ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)则公司可从该期应支付的金额中直

  报告》(坤元评报[2020] 313号),以2019年12月31日为评估基准日,拟购买

  标的公司华信科与Word Style股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为

  21,130.77万元,与华信科与Word Style简单加计的股东全部权益账面价值

  模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比,评估增值11.49万元,

  增值率为0.05%;经收益法评估,华信科与Word Style股东全部权益评估价值

  117,522.00万元,与其模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比,

  公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础,

  并经交易双方协商,确定了以下差异化定价方案:本次拟购买标的公司51%股权

  的交易价格为60,066.67万元,其中,拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公

  司45.33%股权交易对价为52,133.33万元;拟购买上海瑞嗔持有的标的公司5.67%

  29,920.00万元,上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补

  综上,本次拟购买标的资产(标的公司51%股权)交易对价为60,066.67万

  [2020]109号),经资产基础法评估,拟出售资产于评估基准日2019年12月31

  日账面价值6,683.59万元,评估价值6.14万元,评估减值6,677.45万元,减值

  率为99.91%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论,即拟出售资产的评

  方协商,确定拟出售资产的交易价格为6.1401万元,其中拟出售标的股权交易

  根据天健出具的《备考审阅报告》(天健审〔2020〕7240号),本次交易前

  2020年6月4日,World Style作出股东会决议,通过了与本次交易相关的

  承诺拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司

  体业绩补偿安排参见本报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“一、(五)业

  “超额业绩”,超额业绩的30%将以现金方式由购买标的公司奖励给上海瑞嗔,

  但累计的奖励总额不超过本次交易总价(本次拟购买标的公司51%股权交易作价)

  的20%。具体超额业绩奖励安排参见本报告书“第七章 本次交易的主要合同”之

  “一、《资产购买协议》的主要内容”之“(六)利润差额的确定及业绩补偿、超

  有可对抗第三人的World Style 80%的股份,股份权属清晰,本公

  管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》

  2020年3月20日停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为26.58%和31.02%,达

  到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】

  128 号)第五条的相关标准。本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常

  承诺拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径归属于母公司

  的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于9,000.00万元、

  方交易诉求、未来业绩承诺责任的基础上,约定春兴精工、上海钧兴、上海瑞嗔、

  根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》(坤元评报[2020] 313号),截

  至评估基准日,拟购买公司100%股权以收益法评估的评估值为117,522.00万元,

  高度分散的市场格局。电子元器件分销行业的上游产品线多元化,下游客户分散,

  场竞争,如果未来拟购买标的公司不能保持竞争优势,将对其经营造成不利影响。ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

  2020年3月,新冠肺炎疫情在欧洲、美国爆发,目前仍处于全球大流行的状态。

  报告期内,拟购买标的公司的供应商和客户的集中度较高。2018年、2019

  80.86%、97.57%,其中向汇顶科技的采购金额占采购总额的比例分别为38.81%、

  82.02%。2018年、2019年,拟购买标的公司对前五大客户的销售金额占营业收

  据公司(IDC)公布的数据,2017年、2018年智能手机的出货量分别为14.62 亿

  台、14.05亿台,智能手机的出货量呈下降的趋势。智能手机的需求减少,一方

  的成熟,2019年5G手机开始商用,出货量保持快速增长。此外,5G手机由于

  2019年,拟购买标的公司的营业收入由2018年的97,152.48万元增长至

  405,370.04万元,增幅为317.25%。业务规模的快速扩张也带来了应收账款大幅

  增加,截至2019年12月31日,拟购买标的公司的应收账款账面价值为66,752.79

  日,应收账款占流动资产的比例为78.96%,占总资产的比例为78.71%。

  2018年12月31日、2019年12月31日,拟购买标的公司存货账面价值分别为

  因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值,根

  据深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第14.1.1条的规定,深交所决

  的持续盈利能力将得到显著提升。尽管上市公司原主营业务为SoC芯片的研发、

  必要的调整,上市公司将存在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险,

  截至2019年12月31日,上市公司合并报表未分配利润为-60,988.62万元,

  委员会的审核意见,决定公司股票自2020年4月7日起暂停上市。若公司2020

  产为负值等《上市规则》14.4.1条所列情形,公司将被终止上市。虽然公司采取

  如:国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市

  场环境的意见》、修订《26号准则》等,一系列政策和制度的密集出台提升了并

  本次交易中,公司拟购买华信科及World Style 51%股权。华信科及World

  万元、6,507.39万元,盈利能力较强。根据本次拟购买资产交易对方的业绩承诺,

  拟购买公司2020年、2021年、2022年经审计的模拟合并口径的归属于母公司的

  净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于9,000万元、11,000

  万元和13,000万元。若业绩承诺顺利实现,将有助于提高公司盈利能力,ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)推动

  控本降费、精简人员等调整优化措施。本次交易拟出售岱堃科技100%股权及债

  易,上市公司将注入优质电子元器件分销业务资产,将产业链向下游延伸。未来,

  45.33%股权、5.67%股权;采用支付现金的方式购买上海钧兴、上海瑞嗔分别持

  有的World Style 45.33%股权、5.67%股权。交易完成后,上市公司分别持有华信

  根据坤元评估出具的《拟购买资产评估报告》(坤元评报[2020] 313号),以

  2019年12月31日为基准日,华信科及World Style采用收益法评估后的股东全

  根据万邦评估出具的《拟出售资产评估报告》(万邦评报〔2020〕109号),

  以2019年12月31日为基准日,岱堃科技100%股权及债权资产包在评估基准日

  万元,其中拟出售岱堃科技100%股权的交易价格为1元,拟出售债权的交易价

  约定上海文盛拟收购春兴精工、ST盈方:重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)徐非合计持有华信科、World Style100%的股权,

  且上海文盛有权将其在《股权收购意向书》项下的全部权利和义务转让予第三方。

  截至2020年5月,World Style的80%股权已变更至春兴精工的全资子公司

  上海钧兴的名下;华信科和World Style的20%股权已变更至上海瑞嗔的名下。

  至此,春兴精工持有华信科的80%股权,上海钧兴持有World Style的80%股权;

  股权、5.67%股权。即交易完成后,上市公司的子公司上海盈方微将分别持有华

  方微拥有的对岱堃科技及其子公司美国盈方微10,267.98万元的债权组成的资产

  报告》(坤元评报[2020] 313号),以2019年12月31日为评估基准日,拟购买

  标的公司华信科与Word Style股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为

  21,130.77万元,与华信科与Word Style简单加计的股东全部权益账面价值

  模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比,评估增值11.49万元,

  增值率为0.05%;经收益法评估,华信科与Word Style股东全部权益评估价值

  117,522.00万元,与其模拟合并的股东全部权益账面价值21,119.28万元相比,

  公司100%股权截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为基础,

  并经交易双方协商,确定了以下差异化定价方案:本次拟购买标的公司51%股权

  的交易价格为60,066.67万元,其中,拟购买春兴精工及上海钧兴持有的标的公

  司45.33%股权交易对价为52,133.33万元;拟购买上海瑞嗔持有的标的公司5.67%

  29,920.00万元,上海瑞嗔及徐非承担业绩补偿金额的剩余补偿责任。如业绩补

  综上,本次拟购买标的资产(标的公司51%股权)交易对价为60,066.67万

  〔2020〕109 号),经资产基础法评估,拟出售资产于评估基准日2019年12月

  31日账面价值6,683.59万元,评估价值6.14万元,评估减值6,677.45万元,减

  值率为99.91%。本次评估选取资产基础法结果作为评估结论,即拟出售资产的

  评估值为6.14万元。经交易双方协商,拟出售资产的交易价格为6.1401万元,

  其中拟出售标的股权交易价格为1元,拟出售标的债权交易价格为6.14万元。

  本次拟购买资产的交易对价为60,066.67万元,其中华信科51%股权的交易

  春兴精工及上海钧兴支付首期股权转让款28,333.33万元;于拟购买标的资产交

  2、股权转让余款的支付安排:余款合计26,066.67万元,分三期支付完毕,

  每期支付的比例与上一年度业绩承诺占总业绩承诺的比例相匹配,具体安排如下:

  注:如拟购买资产交易对方应履行业绩补偿义务的,则公司可从该期应支付的金额中直

  拟购买资产交割日前,交易对方应协助华信科、World Style办理将其所持华

  信科、World Style 合计51%股权转让至上市公司的工商变更登记手续。

  根据《资产收购协议》,拟购买资产为华信科、World Style 51%的股权,本

  次交易完成后,华信科、World Style将成为盈方微的控股子公司,其仍为独立存

  2020年6月4日,World Style作出股东会决议,通过了与本次交易相关的

  根据天健出具的《备考审阅报告》(天健审〔2020〕7240号),本次交易前

  根据上市公司2019年度经审计的财务报表、本次拟购买资产2019年经审计

  的财务报表、拟出售资产2019年经审计的财务报表,按照《重组办法》的相关

  注:1、根据《重组办法》,因本次交易完成后上市公司将取得拟购买标的公司51%的

  股权,拟购买标的公司的资产总额、资产净额取自其2019年12月31日之经审计的模拟合

  并财务数据与本次交易金额的较高者,营业收入取自其2019年度的模拟合并财务数据。

  2、本次拟出售岱堃科技100%股权,其资产总额、资产净额以账面值和成交金额二者

  过50%;拟购买公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计

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